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中芯国际大股东大唐有意认购优先证券

2011年05月06日

中芯国际大股东大唐有意认购优先证券
 
上海  [2011-05-06]

中芯国际今日宣布,其大股东大唐有意认购优先证券。

关连交易

大唐额外认购事项

谨此提述本公司日期为二零零八年十一月八日的公告及投资者公告,内容有关(其中包括)大唐潜在行使优先权及认购大唐优先证券。

大唐已以书面形式向本公司表示,其有意认购大唐优先证券,据此,本公司与大唐于二零一一年五月五日订立大唐额外认购协议,据此,大唐将认购:(i)84,956,858股可换股优先股,按相等于每股可换股优先股(“大唐优先股”)5.39港元的投资者认购价进行及 (ii)16,991,371份认股权证,按行使价每份认股权证(“大唐优先认股权证”,连同大唐优先股,为“大唐优先证券”)5.39港元进行。预期发行大唐优先证券予大唐须待取得独立股东批准及所需政府批准后方可作实。

大唐优先股相当于 (i) 最后可行日期的本公司现有已发行股本约3.1%(假设其获全数转换);及(ii) 经发行 投资者 初步优先股及 大唐优先股 后经扩 大的本 公司已 发行股 本 约2.7%(假设其获全数转换)。

大唐额外认购价每股大唐优先股5.39港元,反映实际换股价每股普通股0.539港元(根据初步换股比率),较 (i) 普通股于二零一一年五月五日(即紧接签立大唐额外认购协议前的最后完整交易日)收市价每股普通股0.75港元折让约28.1%;(ii) 每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后五个交易日在联交所所报平均收市价0.72港元折让约25.3%;及(iii)每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后十个交易日在联交所所报平均收市价0.68港元折让约20.9%。

大唐优先认股权证优先股(倘因大唐全面行使大唐优先认股权证而发行)相当于 (i) 最后可行日期的本公司现有已发行股本约0.6%(假设其获全数转换);及 (ii) 假设投资者认股权证及大唐优先认股权证获全数行使,经投资者认购事项及大唐额外认购事项扩大的已发行股本约0.5%(假设其获全数转换)。

行使价每份大唐优先认股权证5.39港元相等于大唐优先股的大唐认购价,反映实际换股价每股普通股0.539港元(根据初步换股比率),较 (i) 普通股于二零一一年五月五日(即紧接签立大唐额外认购协议前的最后完整交易日)收市价每股普通股0.75港元折让约28.1%;(ii) 每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后五个交易日在联交所所报平均收市价0.72港元折让约25.3%;及 (iii) 每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后十个交易日在联交所所报平均收市价0.68港元折让约20.9%。

台积电优先认购权

兹提述 (i) 本公司于二零零九年十一月十日刊发有关台积电股份及认股权证发行协议的公告,该协议已于二零一零年七月五日完成,台积电因而现时持有1,789,493,218股普 通股,相当于本公司已发行股本约6.53%及 (ii) 投资者公告。

根据台积电股份及认股权证发行协议,若发行任何新股份或认股权证,除若干例外情况外,台积电拥有优先认购权,以按相等于台积电于新股份及认股权证发行前当时拥有的本公司已发行股本百分比购买所发行的新股份及认股权证的比例部分。本公司已遵照台积电股份及认股权证发行协议的条款,就投资者认购事项向台积电发出通知。台积电已知会本公司,其将不会就投资者认购事项及大唐额外认购事项行使其优先认购权。

进行大唐认购事项的原因及裨益

本公司认为,大唐额外认购事项将加强大唐与本公司的关系,并在透过投资者认购事项筹措的股权资本以外提供额外资金来源,满足本公司需要。本公司已获大唐知会,其继续视其于本公司的持股为长期策略性投资,而其将不会以任何重大形式出售其所持有的普通股。

根据此基准,董事(包括独立非执行董事)认为,视乎粤海证券的意见而定,大唐额外认购事项的条款属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。

所得款项用途

按照估计,发行大唐优先股的所得款项净额将约为58,300,000美元。按照估计,因行使大唐优先认股权证的所得款项净额将约为11,700,000美元。本公司计划使用该等所得款项净额作为资本开支及偿还债务。



详细信息请参考中芯国际网站 www.smics.com

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110506/LTN20110506010_C.pdf